第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在深圳市科达利实业有限公司的基础上，整体变更设立,并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司，取得营业执照，统一社会信用代码 914。

　　第三条 公司于 2017年 2月 10日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500万股，于 2017年 3月 2日在深圳证券交易所上市。

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　第十三条 公司的经营宗旨：繁荣经济特区，促进特区商品交流，守法经营，诚实经商，创造良好经济效益。

　　第十四条 公司的经营范围：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），普通货运。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

　　同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，第十七条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00元。

　　第十九条 公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下，每股金额为 1元。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询股份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本；

　　（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1年内不得转让；上述人员离职后半年内或在其承诺一定期限内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其所持有的公司股份。

　　第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

　　（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

　　公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程；

　　（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

　　（十） 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　除第一款第（五）项及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东会的上述职权。

　　（一） 公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

　　（二） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

　　（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、控股子公司的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。

　　第四十六条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目等交易事项属于下列任一情形的，由股东会进行审议：

　　（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

　　（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

　　上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。

　　除提供财务资助、委托理财外，上述交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，提交股东会审议。

　　第四十七条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第四十六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

　　（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元。

　　第四十八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

　　资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

　　第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。

　　公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。

　　公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

　　第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：

　　（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采取电子通信方式相结合的形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

　　第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第六十一条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

　　第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，DG视讯·(中国区)官方网站股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十四条 召集人在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会在会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

　　（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量；

　　第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。

　　第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；出具的书面授权委托书。

　　（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

　　第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。

　　第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二） 会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。DG视讯·(中国区)官方网站会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

　　第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四） 公司在一年内购买或出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计算。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

　　（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八十六条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

　　应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

　　第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

　　第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名权限和程序如下：

　　（二） 单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非独立董事；单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； 公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东会决议。

　　（三） 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。非独立董事、独立董事候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。累积投票制应按以下规则实施：

　　（一）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事候选人数的乘积。

　　（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事候选人。

　　（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

　　（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票。

　　（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。

　　第九十三条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十四条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当至少由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

　　第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。

　　（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

　　（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为 3年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份的 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；

　　（二）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

　　（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；

　　（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决； （六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

　　第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或通过其关联方经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（十） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。法律、法规和部门规章对独立董事另有规定的，从其规定。

　　第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，董事在其任期内所作出未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜而应承担的责任，不因其离任而免除或者终止。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在辞任生效或任期结束后的 2年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在离任后违反相关义务的，公司董事会有权依据本章程相关董事违反忠实义务、公开承诺等规定向其追究责任。

　　第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　第一百一十九条 董事会由 7名董事组成，设董事长 1名，可以设副董事长，其中独立董事 3名，职工代表董事 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七） 决定公司未达到股东会审议标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可使用、转让或受让研发项目、对外担保、关联交易、股份回购等事项；

　　（八） 决定资产处置、对外融资、资产抵押等其他无须提交股东会审议的事项；

　　（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

　　本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

　　董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

　　第一百二十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百二十三条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　（一）购买或出售资产、资产处置、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、对外融资、资产抵押、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可使用、转让或受让研发项目等交易或事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 3,000万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300万元；

　　5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过 3,000万元；

　　6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300万元。

　　除提供财务资助、对外担保外，未满足上述任一情形的交易或事项，由董事长审批。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的提供财务资助交易事项，可由董事长审批。

　　1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易，应当由独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

　　2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联交易成交金额或者同类关联交易的连续十二个月累积交易金额在 300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易但未达到：占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且超过 3,000万元的关联交易，应当由独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

　　（三）公司对外担保、提供财务资助事项应当经董事会审议通过，且必须经全体董事的 2/3以上人数通过方可作出决议。

　　（四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

　　（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

　　第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前 10日书面通知全体董事。

　　第一百二十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或经过半数以上独立董事同意，可以提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内召集和主持董事会会议。

　　第一百二十九条 临时董事会会议应在会议召开 5日前以传真、电子邮件或者专人送出的方式通知全体董事。

　　第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，还需经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。

　　第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　董事会会议以现场召开为原则，但在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等电子通信等通讯方式召开、表决并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百三十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程；

　　（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款审议。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百四十五条 审计委员会成员由至少 3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　委员会成员由不少于 3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百五十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定适用于高级管理人员。

　　第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

　　（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百六十条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。

　　第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内披露季度报告。

　　上述年度报告、半年度报告、季度报告按照中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

　　公司的利润分配政策由公司董事会进行研究论证，并报股东会表决通过。公司董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（一） 利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为持续、稳定的利润分配政策。

　　（二） 现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　　当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

　　（三） 利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，DG视讯·(中国区)官方网站提出并实施股票股利分配预案。

　　（四） 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2以上独立董事同意方为通过。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事在股东会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。

　　（五） 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每 3年重新审定一次股东分红回报规划。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

　　第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

　　第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

　　第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

　　第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

　　第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

　　第一百七十九条 公司可以聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 括电子邮件）方式进行。

　　第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

　　第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

　　第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家或多家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家或多家报纸上公告。

　　第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家或多家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

　　第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家或多家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

　　第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更。