坚朗五金(002791):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告

　　原标题:坚朗五金:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（证券简称：坚朗五 金；证券代码：002791）

　　《广东坚朗五金制品股份有限公司 2021年股票期权激 励计划（草案）》

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五 金制品股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部 分股票期权的独立财务顾问报告》

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利

　　本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之 日起算

　　激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买 标的股票的行为

　　本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的 股票期权可以行权的期间

　　他山咨询接受委托，担任坚朗五金2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作并出具。公司已保证：其所提供的有关本次激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1.2021年4月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　2.2021年4月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》。

　　3.2021年4月16日至2021年4月25日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

　　2021年4月30日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4.2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5.2021年6月9日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　6. 2021年6月18日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为1697人，DG视讯·(中国区)官方网站授予登记数量为543.40万份。

　　7. 2022年7月6日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　8. 2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　9.2024年6月28日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。

　　10.2025年6月16日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划第四个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第四个行权期的公司层面业绩考核要求，以2020年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于160.00%。DG视讯·(中国区)官方网站因公司层面2024年度未满足相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第四个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计 99.0664万份由公司注销；75位激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计5.2968万份。上述合计 104.3632万份股票期权，约占公司目前总股本的 0.29%，将由公司注销。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办法》、DG视讯·(中国区)官方网站公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　1. 广东坚朗五金制品股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议； 2. 广东坚朗五金制品股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议； （二）备查地点

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告》之签署页）